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在首批资产注入完成后,仅6个月,金隅冀东资产重组重回公众视野。2019年1月23日晚间,冀东水泥(000401)发布《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,冀东水泥重大资产重组获股东大会批准后,即可实施。

本次交易标的资产为金隅集团所持有的14家标的公司的股权,标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。在增资合资公司交易中,冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资,金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资,共同向金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司增资,增资完成后,冀东水泥仍持有合资公司52.91%股权并对合资公司控股,金隅集团仍持有合资公司47.09%股权。在上市公司现金收购交易中,冀东水泥以15.37亿元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等7家公司股权。双方已经签署相关协议,并已获得董事会通过。

消除同业竞争优化资源配置提升冀东水泥盈利水平

2016年,金隅集团取得冀东水泥控股股东冀东发展集团的控制权,进而成为冀东水泥的间接控股股东。冀东水泥主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售,而金隅集团则涵盖水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。为解决这一问题,2018年7月,金隅集团以所持有的10家公司的股权出资,冀东水泥以所持有的20家公司的股权以及两家分公司是资产出资,共同组建合资公司,并由冀东水泥控股;同时,金隅集团将其持有的14家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,并承诺自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内,将上述托管的14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。如今,仅仅过了6个月,第二次资产重组就重回公众视野,效率之高出人意料。

立足于前次重大资产重组之成果,本次交易旨在彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,突出冀东水泥主营业务。交易完成后,冀东水泥将获得金隅集团剩余14家水泥企业的控制权,冀东水泥业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步突显,金隅冀东在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除,并减少双方之间的关联交易,冀东水泥经营水平和盈利质量获得整体提升。

贯彻国家战略实现转型升级

本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践,符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求,有助于公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。交易完成后,公司水泥业务内部管理机制将进一步完善,水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强,有利于增强公司在华北地区,尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。公司财务状况将得到有效改善,总资产、净资产规模将进一步增长,公司营业收入、净利润将进一步提升。

冀东水泥同时对深圳证券交易所下发的重组问询函中提到的二十三个问题进行了详细回复。针对本次重组方案设计的主要考虑因素及原因,公告从上市公司的资金状况、后续管理、交易成本控制等方面进行了回答;针对上市公司收购资金来源及本次交易对公司现金流的影响,公告表示:具备合理的资金头寸和较好的外部融资渠道满足本次交易的资金需求以及公司日常生产经营和战略发展的需要,本次交易不会对公司现金流及日常经营造成重大不利影响;针对标的公司的生产经营情况,公告回复,标的公司水泥及水泥熟料业务的主要经营指标未发生重大不利变化,盈利能力持续改善、提升,不存在重大经营风险。

冀东水泥发布的2018年业绩预增公告显示,受益于公司强化管理、金隅冀东战略重组效应持续显现导致的核心区域水泥市场秩序持续改善、公司水泥和熟料综合销量增加及水泥和熟料综合售价同比涨幅较大,2018年度,其预盈约为14.5亿-15.3亿元,同比大幅上涨。

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